aksjeselskap

Aksjeselskap, fork. AS, et selskap med bestemt kapital fordelt på en eller flere andeler (aksjer). Deltakerne (aksjonærene) har ikke personlig ansvar for selskapets forpliktelser. Aksjeselskapet er den vanligste selskapsformen i næringslivet. I Norge var det i 2003 registrert drøyt 150 000 aksjeselskaper.

Aksjeselskapene er regulert i lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 44 (aksjeloven).

Stiftelse

Til beskyttelse av så vel allmennheten som selskapets kreditorer og de enkelte aksjonærer er det i aksjeloven gitt detaljerte forskrifter om stiftelse av aksjeselskap. Stiftelsen foregår ved at stifterne oppretter et stiftelsesdokument som foruten selskapets vedtekter, bl.a. skal angi hvor mye som skal betales for hver aksje (aksjeinnskuddet), styrets medlemmer og hvem som skal være selskapets revisor. I stiftelsesdokumentet kan det bestemmes at aksjeinnskuddet skal innbetales i kontanter eller i andre eiendeler enn penger (tingsinnskudd). Når stiftelsesdokumentet er undertegnet, og aksjeinnskuddet er innbetalt fullt ut til selskapet, skal selskapet meldes til Foretaksregisteret. Det er først fra registreringen selskapet kan opptre overfor tredjemann som et særskilt rettssubjekt og selv erverve rettigheter.

Aksjekapitalen

Selskapets aksjekapital kan ikke være mindre enn 30 000 kroner. Aksjekapitalen fordeles på én eller flere aksjer som skal lyde på like store beløp (pålydende). Etter stiftelsen kan aksjekapitalen forhøyes etter nærmere regler i aksjeloven om dette. Det skilles i denne forbindelse mellom forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer hvor selskapet blir tilført ny aksjekapital, og kapitalforhøyelse ved fondsemisjon hvor annen selskapskapital blir overført til aksjekapital. Aksjekapitalen kan reduseres etter nærmere regler i aksjeloven om nedsetting av aksjekapitalen. Det skilles mellom nedsetting av aksjekapitalen ved utbetaling av selskapets midler til aksjonærene og nedsetting til dekning av tap. Aksjekapitalen kan ikke settes ned til et lavere beløp enn 30 000 kroner.

Aksjonærene

Det kan være en eller flere aksjonærer i et aksjeselskap. Selskapets aksjonærer skal være innført i en aksjeeierbok som selskapet har opprettet, eller være registrert i et aksjeeierregister som føres av et verdipapirregister dersom selskapet er registrert her. Aksjeeierbok og opplysningene i aksjeeierregisteret skal holdes allment tilgjengelig. En aksjonær kan fritt overdra sine aksjer med mindre annet er avtalt eller følger av lov eller selskapets vedtekter. En ny eier kan ikke utøve sine rettigheter før han har meldt og godtgjort sitt erverv overfor selskapet, og dette har innført den nye eieren i aksjeeierboken. Ved eierskifte kan avhenderen av aksjene utøve rettighetene inntil disse har gått over på erververen.

Opphør

Et aksjeselskap kan opphøre ved oppløsning, normalt etter vedtak av generalforsamlingen med 2/3 dels flertall av såvel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, men i visse tilfeller etter kjennelse av tingretten eller ved dom. Når selskapet er besluttet oppløst, skal det velges et avviklingsstyre som forstår likvidasjonen. Selskapet kan også opphøre ved at det sluttes sammen med ett eller flere andre selskaper (fusjon) eller ved at selskapet deles med ett eller flere andre selskaper (fisjon). I begge tilfeller får aksjonærene i det gamle selskapet aksjer i dette eller flere andre selskaper som vederlag for sine aksjer i det selskapet som opphører. Går et aksjeselskap konkurs opphører det normalt å eksistere, idet retten etter at konkursbehandlingen er avsluttet sørger for å få selskapet slettet fra Foretaksregisteret.

Organer

Generalforsamling

Aksjonærenes rett til å delta i selskapets saker utøves gjennom generalforsamlingen, som er selskapets øverste besluttende myndighet. I generalforsamlingen gir hver aksje én stemme, hvis ikke andre stemmerettsregler er fastsatt i vedtektene. Aksjeloven gir en viss adgang til å vedtektsfeste at enkelte aksjeklasser skal ha begrenset stemmevekt eller være helt uten stemmerett. I generalforsamlingen har alle aksjonærene rett til å være til stede og ta ordet uavhengig av aksjenes stemmerett. Generalforsamlingen fatter vedtak med simpelt flertall blant de møtende aksjonærene med mindre loven ikke spesielt fastsetter et strengere flertallskrav, noe som bl.a. er tilfelle ved beslutning om vedtektsendringer, oppløsning av selskapet, forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, fusjon og fisjon. I disse tilfellene kreves som regel et kvalifisert flertall på 2/3, såvel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Bedriftsforsamling

I aksjeselskaper som har flere enn 200 ansatte skal det opprettes en bedriftsforsamling. Av bedriftsforsamlingens medlemmer velger generalforsamlingen 2/3 og selskapets ansatte 1/3. Bedriftsforsamlingen velger selskapets styre og utøver en del andre funksjoner, bl.a. fører den kontroll med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet og treffer ellers etter forslag fra styret avgjørelse i saker som gjelder investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser, eller rasjonalisering eller omlegging av bedriften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken. Det kan inngås avtale mellom selskapet og fagforeninger som omfatter 2/3 av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. De ansattes styrerepresentasjon skal i såfall utvides med én.

Styre

Selskapets forvaltning utføres av et styre og en daglig leder som er underordnet dette. Styret skal ha minst tre medlemmer hvis selskapets aksjekapital er på 3 millioner kroner eller mer. Er selskapets aksjekapital mindre enn dette kan styret bestå av ett eller to medlemmer. I selskaper som har bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Hvis selskapet har bedriftsforsamling eller har flere enn 50 ansatte, skal 1/3, men minst to av styrets medlemmer representere de ansatte. Styret representerer selskapet utad ved avtaleinngåelser mv. og tegner selskapets firma. Disposisjoner som styret i forhold til selskapet er uberettiget til å foreta, er likevel ikke bindende for selskapet dersom den annen part forstod eller burde forstått dette. Styrets medlemmer kan holdes erstatningsansvarlig for skade som de forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet eller andre.

Daglig leder

Aksjeselskaper skal ha en daglig leder. I selskaper med aksjekapital på mindre enn 3 millioner kroner kan styret likevel bestemme at selskapet ikke skal ha dette. Daglig leder har ansvar for den daglige ledelsen av selskapet og representerer selskapet utad ved avtaleinngåelser mv. innenfor denne rammen. Daglig leder er underordnet styret, og må rette seg etter styrets instrukser.

Utbytte

Utdelinger av selskapets midler til aksjonærene kan bare skje etter nærmere regler i aksjeloven om utbytte samt i forbindelse med nedsettelse av aksjekapitalen, fusjon eller fisjon og oppløsning. Utbytte besluttes av generalforsamlingen, men denne kan ikke beslutte større utbytte enn det styret foreslår eller samtykker i.

Regnskap og revisjon

Et aksjeselskap skal ha en eller flere revisorer som velges av generalforsamlingen. Revisor skal være registrert eller statsautorisert. Revisors oppgave er å kontrollere den løpende bokføringen, og undersøke, og i tilfelle bekrefte at årsregnskapet er lovlig. Revisor avgir en revisjonsberetning til generalforsamlingen. Styret skal sørge for at det ved hvert regnskapsårs avslutning blir fremlagt et årsregnskap og en årsberetning. Regnskapsloven av 17. juli 1998 inneholder detaljerte bestemmelser om årsregnskapet. Innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret skal det holdes generalforsamling til behandling og godkjennelse av årsregnskapet (ordinær generalforsamling). Senest en måned etter at årsregnskapet er godkjent av generalforsamlingen, skal et eksemplar av årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen sendes Regnskapsregistret i Brønnøysund, hvor det er allment tilgjengelig. Dokumentene skal også på selskapets kontor holdes tilgjengelige for allmennheten.

Beskatning

Aksjeselskap svarer inntektsskatt til staten med 28 %. Det betaler ikke formuesskatt.

Aksjonærbeskatning

Aksjer medtas i formuen for personlige aksjonærer både ved kommune- og statsskatteligningen. Aksjer i børsnoterte selskaper medtas med 100 % av kursverdien; aksjer notert på SMB-listen ved Oslo Børs, samt unoterte aksjer, medtas med hhv. 65 % av kursverdien og andel av formuesverdien.

Mottatt aksjeutbytte utgjør skattepliktig inntekt, men som følge av regler om godtgjørelse betaler ikke aksjonæren skatt av utbytte som er lovlig utdelt fra selskapet. Som utbytte anses enhver utdeling som innebærer en vederlagsfri overføring av verdier fra aksjeselskap til aksjonær, med unntak for tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital, herunder overkurs. Utbytte mottatt fra utenlandsk aksjeselskap skattlegges med 28 %.

Realisasjon (salg) av aksjer utløser skatteplikt for gevinst og fradragsrett for tap. Dette gjelder uavhengig av eiertidens lengde og eierandelens størrelse. Gevinsten, som skattlegges med 28 %, regnes ut etter omfattende regler som tar hensyn til den kapitalen som allerede er skattlagt i selskapet, såkalt RISK-regulering (Regulering av aksjens inngangsverdi med skattlagt kapital). Aksjonær som deltar aktivt i selskapets drift vil kunne bli ilignet skatt (toppskatt og trygdeavgift) på grunnlag av beregnet personinntekt. Dette gjelder bl.a. dersom aksjonæren alene eller sammen med andre aktive aksjonærer eier minst 2/3 av selskapets aksjer eller har krav på en tilsvarende del av selskapets utbytte. Den skatt som faller på den beregnede personinntekt kan aksjonæren kreve refundert fra selskapet etter nærmere regler.

Utenlandsk aksjonær som mottar utbytte fra norsk aksjeselskap, betaler inntektsskatt (kildeskatt) til Norge med 25 % (eller lavere sats som følge av skatteavtale). Utenlandsk aksjonær som har vært bosatt i Norge, betaler skatt for gevinst av aksjesalg i norsk selskap inntil fem år etter at vedkommende flyttet fra Norge. Skatteavtale kan begrense norsk rett til å foreta slik gevinstbeskatning.

Historikk

Aksjeselskapsformens første spirer finner man i de norditalienske byenes bankselskaper på 1300-tallet. De første egentlige aksjeselskaper skriver seg imidlertid fra 1600-tallet. Til utnyttelse av koloniene ble det da stiftet handelskompanier som trengte stor kapital. Ut fra dette behovet vokste aksjeselskapsformen frem, idet man gjennom denne selskapsform kan gjøre også småkapital delaktig i større foretak. Adgangen til å starte aksjeselskap er fri i de fleste land, også i Norge. Men i alminnelige og spesielle aksjelover er det satt opp bestemte regler som må følges ved stiftelse og ledelse av aksjeselskaper. Et hovedformål med denne lovgivning er så langt som mulig å sikre publikum (så vel aksjetegnere som kreditorer i selskapene) mot den svindel som erfaringsmessig lett kan bre seg dersom man overlater aksjeselskapet helt til seg selv. Særlig på 1700-tallet opplevde man i Vest-Europa så mye svindel med aksjeselskaper at hele aksjesystemet kom i miskreditt. Fra siste halvdel av 1800-tallet, særlig etter «gründerperioden» i Tyskland etter den fransk-tyske krig, har imidlertid aksjeselskapene hatt en veldig utvikling. I de fleste økonomisk fremskredne land beherskes nå nesten all storhandel, industri, skipsfart, bank- og forsikringsvesen av aksjeselskaper. I Norge skjedde overgangen til aksjesystemet i særlig grad under og etter den første verdenskrig. Ved en aksjelovreform i 1997 fikk vi i Norge to typer aksjeselskaper, aksjeselskapet og allmennaksjeselskapet. Se for øvrig aksje, aksjeeierbok, aksjeeierbrev, aksjeeierregister og aksjeloven.

Videre lesning

Forfatter av denne artikkelen

Det er gjort 2 revisjoner og har kommet 0 forbedringsforslag.

Funnet en feil? Foreslå endringer

Vi trenger ny fagansvarlig for Bedriftsøkonomi

Fagansvarlig har ansvar for å:

  • Vurdere endringsforslag fra leserne
  • Svare på spørsmål i kommentarfeltet
  • Skrive nye artikler
  • Forvalte og oppdatere gamle artikler

Vil du bli fagansvarlig?

Kommentarer

19. februar skrev Kristina Kristiansen

Aksjekapitalen for et aksjeselskap er satt ned til kr 30 000, per 16 desember 2011.

27. februar svarte Gunn Hild Lem

Hei,
takk for innspill. Du har helt rett, og jeg har oppdatert teksten.
Mvh Gunn Hild Lem, redaktør

Har du spørsmål til artikkelen? Skriv her, så får du svar fra fagansvarlig eller redaktør.

Du må være logget inn for å kommentere.